Шпаргалки по гражданскому праву. Экзаменационные билеты.

Решение задач из практикума по гражданскому праву под ред. Н.Д. Егорова, А.П. Сергеева. Часть I.
Решение задач из практикума по гражданскому праву под ред. Н.Д. Егорова, А.П. Сергеева. Часть II.

1. Дочерние и зависимые общества. Участие в обществах в других О или Т может привести к тому, что последние, обладая контрольным пакетом (или большинством долей) по сути определяют всю деятельность контролируемой организации, формально оставаясь в стороне от возможных отрицательных последствий неудачно совершенных сделок. В проигрыше могут оказаться контрагенты контролируемой организации и другие и другие его участники. За рубежом сегодня все большие распространение получают концерны и холдинги, в которых одна (материнская) компания контролирует деятельность дочерних компаний или специально создает их. В этих случаях возникают традиционные для корпоративного и акционерного права задачи – защита интересов кредиторов и меньшинства акционеров (участников). Этой проблемы не возникает в товариществах, т.к. ПТ всегда несут неограниченную личную ответственность по их долгам. Хозяйственное общество признается дочерним (ст.105), если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Отношения ОО и дочернего характеризуются тем, что первое из них имеет возможность определять решения, принимаемые вторым, и таким образом влиять на его деятельность. В качестве основного может выступать любое хозяйственное общество (акционерное, общество с ограниченной ответственностью), а также товарищество - полное и на вере. Дочерними могут быть хозяйственные общества различных видов. Отношения по схеме «основное-дочернее» складываются ввиду: а) преобладающего участия ОО в УК дочернего. Минимальный размер такого участия законом не определен (как правило, 25-50 %, а иногда в АО с большим числом акционеров 5-10%); б) договора, заключенного между обществами и дающего право одному из них определять решения, принимаемые другим; в) других обстоятельств, позволяющих влиять на принятие соответствующих решений. ДО не несет ответственности по долгам основного. В то же время ОО, имеющее право давать дочернему обязательные указания, может привлекаться к ответственности по его обязательствам: к солидарной с ДО - по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний; к субсидиарной - в случае Н (Б) ДО, наступившей по вине основного. Кроме того, участники (акционеры) ДО вправе требовать возмещения ОО убытков, причиненных дочернему по его вине, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. Закон об АО не делает изъятий из этой нормы. Требования о возмещении убытков могут заявляться акционерами путем предъявления соответствующих судебных исков в интересах общества. Хозяйственное общество признается зависимым (ст.106), если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Общество признается зависимым, если другое - преобладающее владеет более чем 20% его голосующих акций. ПО не располагает теми правами, которые имеет основное по отношению к дочернему, а поэтому не несет какой-либо ответственности по долгам (обязательствам) зависимого. Его возможности определяются тем, что оно, являясь владельцем значительного пакета акций и обладая соответствующим числом голосов, может влиять на принятие решений ЗО, но не вправе давать ему обязательные указания. Если такое право возникает в силу других оснований, например, в связи с заключенным между обществами договором, то отношения между ними будут строиться по схеме «основное–дочернее». Приобретение одним обществом крупного пакета акций другого (свыше 20%) привлекает внимание с точки зрения контроля за соблюдением антимонопольного законодательства. Закон о конкуренции устанавливает, что приобретение акций в таком количестве допускается с предварительного согласия антимонопольного органа (ст. 18). Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций АО, обязано незамедлительно опубликовать об этом сведения в порядке, определенном ФКЦБ и федеральным антимонопольным органом. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в УК друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.